荆州南郡，当阳县，魏军大营。

此前，司马懿奉魏王曹操之命，聚齐南阳、汝南二郡万余屯田兵后，即赶赴襄阳，与时任平寇将军的徐晃麾下三万精兵合于一处，号称五万，以夹击关羽为名，南下侵攻原属蜀汉、而东吴尚未来得及消化的城池。

数日来，大军势如破竹、一路南下，接连取得中卢、临沮、邔县、编县、宜城五个县，兵锋直抵夷道和当阳县。

东吴吕蒙考虑到沔水水军未至，未免野战失利，在