托卜鲁克前线，趁着夜色掩护，蒙哥马利已将新西兰第2师、澳大利亚第9师的剩余部队撤了下来，秘密集结在南部阵地，西部战区只靠一个南非师在苦苦支撑，但因为德军兵力也不雄厚，担当防御重任的意大利伞兵旅一时间并未察觉自己当面的敌人已变过了。

蒙哥马利本来还想把第201近卫旅、第21印度步兵旅、第1坦克旅或第1装甲旅也撤下来，但德军攻势实在太猛，抽走这些部队后整条防线难以周旋，他只能继续咬牙