猇亭，张飞大营。

猇亭是位于长江北岸的一个乡亭，东西绵延十余里，地势险峻，江流湍急，乃是连接荆蜀的要塞，自古就是兵家之地。

正月底，张飞率军从江州出发，以庞统为军师，自统一万骑兵，两万步兵走陆路；命吴三桂为先锋，吴班为副先锋，逢山开路遇水填桥。命傅友德为水军主将，严颜为副将，率两万水师走水路。两支人马总计五万，加上船夫民夫总计六万余人，水路并进，浩浩荡荡的顺着长江杀奔荆