以二战区长官部调集了3个军8个师共计7万余人与之对战。鉴于马铮所部在上次的战役中损失惨重，所以二战区并没有给马铮所部下达任何的作战命令。

但是驻守晋西北的八路军120师却接到了二战区的命令，要求他们配合傅作义的第三十五军以及赵承受部作战，务必将日军拦截在神池、宁武一线。