在偏关修正了一天后，马铮留下一个营的战士留守偏关，尽起所部向南开进。

为了尽快的粉碎日伪军的阴谋，马铮将所部兵力一分为二，一路由马德胜指挥，下辖三个骑兵团合计四千五百余人向西进攻盘踞在河曲县的鬼子。另一路由马铮亲自率领，下辖警卫团和那个完全由收编的伪军组成的骑兵团向南进攻五寨的日军。

而此时，日军南北两路大军已经对二战区骑兵第二军、第71师、第35军合计三万七千余人形成了