旅团之敌，攻陷南口后，继续西犯。他们与多伦、张北一线南下的日本关东军参谋长东条英机率领的察哈尔兵团会师张家口后，带领总兵力约达45万人，直向山西东北部的天镇县扑来。

天镇是山西东北部的重要门户，保卫山西，势在必守。时任第二战区司令官的阎锡山，眼看战火烧到了家门口，这才真正着了急。他匆匆电令隶属于傅作义第七集团军的第六十一军军长李服膺火速集结，布防御敌。

而此时李服膺正在天镇、阳