部得知在鲁南山区驻有5至7万抗日部队，即国民党山东省主席沈鸿烈所率原青岛之海军陆战队一部，山东省保安队及吴化文之新编第4旅、石友三69军、于学中第51军之周光烈第113师、牟中衍的第114师、东北军第57军以及在泗水地区建立了根据地的所领导的八路军。随即制定了扫荡鲁南苏北的作战计划，并与2月中旬开始实施。

敌12军为了扫荡在鲁南的抗日部队，占据这些地区，决定以4个师团又1个独立混成旅团各