1师激战终日，阻滞了其撤逃。后八路军将顽军主力包围在威县东南下保寺马呜堂窑安镇地区，并发起猛攻。

13日，孙良诚部3000余人突围南撤，逃过卫河进至南乐地区。石友三部连遭围攻，伤亡惨重，于15日夜突围西逃。东进纵队宅力、青年纵队之第771团与冀中军区赵谭支队等部，立即沿顽军左右两侧平行追击。此时日伪军由广平、斤县、曲周、永年、肥乡、威县出动3000余入进至广平、丘县间地区，向八路军进攻，