北侧的赵世铃第43军、西南侧的高桂滋第17军同时遭受日军重兵打击。

激战至8日拂晓，第43军十八坪阵地被突破，堵击无效。军长赵世铃下令放弃阵地，撤向望仙庄一线。第17军虽依靠工事和有利地形进行了较为有效的抵抗，终因左右两翼皆被敌突破，不得不退出防线。

日军则在一举突破守军防线后，当即兵分两路，一路沿桑池、贾家山、杜村河南下。一路沿亳清河南下，经皋落、长直、王茅，直取垣曲县城。最