9日12时，敌41师团一部又与第36、第37师团对第5集团军进行了双重包围，随之开始攻击，守军即退至第二线阵地进行防御。作战中，第3军、第80军进行了英勇的抵抗，损失严重。当敌军已攻至第5集团军司令部所在地夏县以东的马村附近时，曾万钟即率集团军总司令部东移至南涧沟，准备不得已时各军逐次南移，在五福涧渡河。

而就在此时，日军独立混成第16旅团，在9日晨已攻占了五福涧，截断了曾万钟部的退路