35师团主力、田中久一中将指挥的第21师团一部，在伪军张岚峰、刘彦峰部的配合下，沿道清路西段分三路向济源、孟县进犯。

西线，日军安达二十三中将指挥的第37师团主力、井关仞中将指挥的第36师团一部、若松平治少将指挥的独立混成第16旅团，约25000余人，自闻喜、夏县东南向张店镇进犯。

北线，日军清水规矩中将指挥的第41师团及池之上贤吉少将指挥的独立混成第9旅团共约30000余人，