第11军主力之第14旅团63大队从岳阳附近出发；第6师团荒木支队从三港嘴北侧出发；早渊支队从青风驿附近出发；第3师团从筻口附近出发；独立混成第14旅团的步兵第62大队(江藤支队)从草鞋岭附近出发；第40师团从马家桥附近出发，同时向第九战区的防区发动。

面对日军猖獗的进攻，第九战区也是早有准备，在薛岳的指挥下，第4军的第59、第102、第90师和第37军配属的第60师被调到了新墙河南岸驻防