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此后秦国又出兵韩国，韩国弓弩营伤亡殆尽，割地赔款以后再无争霸之能。

楚国见秦国崛起却也有些担忧，派人与齐国联盟，并且游说韩魏两国脱离秦国成为自己附庸。

韩魏两国一方面畏惧秦国兵锋，不敢脱离秦国，另一方面又对秦国恨之入骨，想要择机反叛，只要秦国与楚国交锋稍微落入下风，两国必定会反咬一口。

秦国此时也感受到了危机，令方离出师楚国，方离告知楚王，秦愿以八百里富