此同时，青州，徐州，兖州三个州的黄巾齐齐反叛，一时间，声势浩大。

徐州刺史陶谦，兖州刺史刘岱大败黄巾，然而青州刺史焦和却被黄巾大败，手下的士兵闻风而逃，以致徐州兖州的黄巾投奔青州黄巾，人数多达百万，士气如虹，青州几乎沦陷。

青州刺史焦和弃城而逃，而北海太守孔融想出兵讨伐黄巾，却被在冀州活动的黄巾大将张绕领军二十万从冀州北面进攻，兵败而逃，张绕领兵围困北海，日夜攻城。