除长山营、渡淮军残部、顾嗣元所部外，葛存雄也率靖海第三水营主要驻扎在睢宁。兵力不多却在局部战场有杀伤力跟破坏力的两百余甲骑及四百刀盾辅兵也驻扎在睢宁，驻守睢宁的精锐将近一万两千人。

睢宁方向，名义上以顾嗣元为主将，不过江东左军各部及渡淮军残部近三千精锐，皆受秦承祖节制。

唯有占据睢宁，驻扎重兵，并封锁泗水，将陈韩三部阻断在泗水东岸，做出随时能进击徐州的势态，才能确保流民军