中平二年三月，西凉叛军将兵数万，入寇三辅。

朝廷急谴左车骑将军皇甫嵩统率司隶之兵西出长安，拒敌与美阳城下；又以中郎将董卓领兵一万，东出虎牢征讨中原各地匪寇。

西凉叛军打到美阳城下时，已经发展到十万之众。

然西凉苦寒之地，民风彪悍，叛军个个骁勇善战。且韩遂出身士族，颇能治军，西凉叛军远非乌合之众的黄巾乱军所能相提并论，战斗力极其彪悍。

皇甫嵩屯兵美阳，