中平八年（公司191年）正月。

镇南将军、荆州刺史周坚攻袭永安，乃破。

益州牧刘焉大将吴焉仅三五千余败军仓惶逃往临江，沿途又于路收拢败军，共得万余残军败将，退入临江据城死守。

周坚正欲举兵南下，追击吴懿败军，不料大雪天降，遂屯兵永安，静待天时。

刘焉闻报大惊，不顾大雪封山，急令驻军滇池的大将董扶率两万大军北上，与吴懿大军会合，死守临江，共拒周坚大军。