师、2580辆坦克、3824架飞机，分3个集团军群，同时向法国和荷、比、卢推进。

在德军猛烈突击下，荷军只坚持五天即宣布投降，荷兰女王政府逃亡伦敦。5月26日，比利时国王宣布投降，二十万比军为德军俘虏。

面对德军猛烈攻势，法军和驻法英国远征军节节败退，5月31日，德军绕过设防坚固的“马奇诺防线”，出其不意地以大批坦克直插阿登山脉迂回攻入法境。

20日德军在地空火力掩护