瓦岗军东征在拿下梁郡后终于触动了大隋王朝的核心利益，天子杨广随即下旨兵分三路，命大将军张须陀率军三万反攻梁郡，又命驻守在荥阳郡的郇王杨庆率两万军进攻东郡瓦岗军老巢。

与此同时，杨广叫停了裴仁基进攻琅琊郡的计划，命裴仁基率飞鹰军从东线收复济阴郡和东平郡。

三路大军同时向瓦岗军反击，而北海郡张铉的军队，却意外地接到旨意，要求他们继续进攻琅琊郡，剿灭琅琊郡的两支乱匪。