原来，何腾蛟赴任阳谷知县不足一年，便遭遇流贼大举进攻。由于原本强势的山东总兵刘泽清被诛杀以后，其旧部一盘散沙，闻风丧胆不战自溃，流贼所过境各州县纷纷陷落，地方官殉城而死者不计其数。

流贼兵锋并未深入山东而是沿着大运河一路北上，很快便进抵阳谷县。负责阳谷守卫的只有本地卫所兵，早就望风而逃，何腾蛟不甘如此城陷，便组织本地乡民以及收容附近州县溃兵，待贼兵递进时便登城抵抗。

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