小鬼子依仗武器优良，士兵军事作战素质比八路军高出很多，对一营展开疯狂进攻。

一营被鬼子从三面死死咬住，每后撤一步，敌人向前推进的速度就更快，一营只得依靠山势阵地掩护，与敌继续展开不对等的火力对抗，激战相当惨烈，部队在快速减员。

敌我双方出现敌强我弱的严重局面，一营长为了保存阻击力量，在打退鬼子多次进攻和反扑，命令各连要以顽强的战斗意志，相互掩护，快速撤退到老爷山顶，等待