西夏的战役打得如火如荼，宋军在怀州全歼了五万西夏军后，便彻底在西夏腹地站稳了脚跟，狄青随即出兵南击，打西夏边军一个措手不及，一鼓作气，荡平了三十六座军寨，打通了陕西路宋军北上的道路。

三十万大军在主帅韩绛和副帅种谔的率领下，分兵两路杀进西夏，并将西夏六万残军包围在盐州城内。

与此同时，发现战机的吐蕃首领暂停前往大宋，率十二万吐蕃进攻驻扎在河西的西夏五万大军，防御会兰一线