3、第36、第37、第41师团，独立混成第4、第16旅团，军预备队;方面军直辖兵团:第21、第35师团，原配属35师团之骑兵第4旅团一部及第3飞行集团。指挥官:华北方面军司令官多田骏中将。总兵力约10万余人。

日军打算对中条山发起第14次大规模的进攻，目的是消灭和扫荡蟠踞在晋豫的中央军主力，消灭其在黄河以北的势力。

而此时，**在中条山地区仅留曾万钟的第5集团军和刘茂恩的第14