鉴于四十军在ly的战功，为了不落削弱杂牌武装的话柄，军委会才让原第43军下辖第106师改隶第40军建制，至此四十军下辖两个师，不过大多都是新兵，武器装备残缺，战斗力一直没上去。

而孙殿英的新五军下属有暂编第三师、第四师，原本是六个正规编制团，可是孙殿英一直是老旧的军阀作风，认为人多才是根本，一味的扩充部队。

新五军战斗人员将近一万五千人，可是为了扩充部队，挤压六個编织团的粮