日军华北派遣军在按照冈村宁次制定的作战计划，日军第十二军先行在鲁省境内对我八路军部队进行大扫荡，初期一路高歌猛进，各根据地的八路军只能不断收缩兵力，向着沂蒙山区转移。

日军调集五万多人对沂蒙山区发动多路、多梯队的铁壁合围，且有大量伪军协助进行封锁。

此时115师师部及山冬分局三千余人被日军合围在留田一带，

就在大家在突围方向上意见不一，向东进入滨海根据地还是向