正规作战部队有于学忠的嫡系五十一和五十七军，除此之外有吴化文的新编第四师，赵保原的暂编第十二师，刘桂堂的暂编三十六师以及十个游击纵队和四个独立游击支队，人员编制约十万人。

隶属于省政府，归沈鸿烈节制的有四个保安师，三十五个保安旅，二十一个保安团，这些地方武装兵力有九万余人。

这些部队明面上受鲁苏战区节制，但是因为盘踞一方，拥有极大的自主权，随着日军将重心