大亚湾登陆，攻占广州。中国第4战区第12集团军部队集中部署在大亚湾至广州、珠江东岸一线。10月9日，日本第21军主力船队出发，于10月11日晚抵达广东大亚湾。

10月12日凌晨，日军第18师团在大亚湾左面和正面虾涌一带，盐灶背一带，玻璃厂一带，澳头登陆。守军抵抗后于当晚弃城撤退。

日军登陆后即向惠州等地推进；12日占领平海；13日攻占平山，稔山、吉隆；14日占领横沥。