12万人，其海军部队只有1艘舰龄很老的驱逐舰、8艘炮艇和若干巡逻艇，由英国的莫尔特比少将统一指挥。香港要塞物资储备比较充足，守军司令莫尔特比将军准备坚守半年以上。

日军方面，日本早就伺机攻占香港。日军准备进攻香港要塞的陆军部队为第23军，下辖第38师团、第51师团的第66联队和第1炮兵部队等。51师团是刚从中国东北调来的。

空军是第1飞行团，有轻轰炸机34架、战斗机13架、侦察