玉皇山位于杭州城南，背倚西湖，面朝钱塘江，山环水抱，峰峦峻秀。

山下往南二里地，便是几处江岸渡口。

刘光世率本部一将兵马，分驻玉皇山北、东、西三面山巅，形成南向口袋阵，又派遣两部兵马，埋伏在几处江岸渡口。

与玉皇山东面首尾相连的凤凰山，也派遣两个大队锐卒，潜伏在山麓各处，一旦有红巾军经过，立即以烟火传讯示警。

刘光世自领亲兵大队驻扎在玉皇山主峰顶。