为了达到自己的目的，刘焉把目光投向了汉中郡的五斗米道。

进入益州的道路崎岖难行，刘焉无须担心各方势力威胁到自己的安全，唯一让他感到不安的是来自益州内部的祸患，这就是五斗米道。

五斗米道又叫天师道，和太平道一样，都属于早期的道教。张角率领太平道教众在中原一带发动黄巾大起义时，五斗米道的第二代教主张衡也在汉中率领五斗米道教众发动了起义，两者遥相呼应。当时朝廷称张角的义军为“蚁贼”，