任最高指挥官，布施将军的第16集团军、克莱斯特将军的装甲集群共同担任主攻，空军方面，除了原有的第2、第3航空队，驻扎在德国本土的第1航空队和驻扎在北欧的第4航空队也抽调了部分兵力前来。

一进总指挥部，里面的忙碌气氛就令人神经为之一紧。老迈却精神抖擞的陆军元帅格尔德.冯.伦德斯泰特正背着手站在作战沙盘思索着，方脸、小眼、大鼻的陆军上将埃瓦尔德.冯.克莱斯特端着一杯咖啡，正与同样大鼻子小眼睛