楼烦郡，坐落在马邑郡南部，此郡在名头上并不输于马邑郡。因为楼烦郡中有一座汾阳宫，汾阳宫乃隋文帝时修建的行宫，距离汾河不远处。

楼烦郡与马邑郡一样，领静乐、临泉、秀容三县。面积与马邑郡相差无几，不过毕竟离边关还有一段距离，楼烦郡的百姓还是要比马邑多不少。

叶灿此次南下，第一个攻占目标就是楼烦郡，当年刘武周造反之后，楼烦郡也是其最先攻占的地方之一。因