战区域北至济南的黄河南岸，南达浦口的长江北岸，东至长江吴淞口向北延伸至黄河入海口的海岸线。直辖地区计有山东全省和长江以北的江苏、安徽两省的大部。所辖部队为：孙连仲第二集团军、韩复渠第三集团军、李品仙第十一集团军、廖磊第二十一集团军、孙震第二十二集团军、韩德勤第二十四集团军、徐源泉第二十六集团军、庞炳勋第三军团、冯治安第十九军团、汤恩伯第二十军团、杨森第二十七军团、张自忠第五十九军等，共计27个步兵