兵力，与八路军对阵。

华北方面军直辖第三十五、三十六、五十八、五十九、一一0共五个师团以及北平、天津、石门、开封、商丘守备队。其中，第是那十五师团驻冀中，110师团驻平津地区，第三十六师团驻守平汉线，第五十八师团驻守豫东，第五十九师团驻守冀南和德石路。

驻山西的日军第一军所属部队调整为第25师团、第109师团、第62师团、第69师团、独立混成第九、第十旅团和太原守备队、重炮旅团