在战国末期，秦国遵循范雎提出的“远交近攻”战略方针，首先向韩国发起了攻击。秦军攻破韩国重镇野王，并对上党地区形成了围困之势。面对压力，韩王为求自保，决定割让上党给秦国。然而，上党郡守冯亭对此决议不满，不愿投降秦国，转而决定将上党献给赵国。赵王欣然接受了这一馈赠，并派遣名将廉颇率军入驻长平，以防秦军进犯。

秦王嬴政对此极为不满，遂命大将王龁率军进攻赵国驻守的长平。秦军多