公元前230年，秦始皇嬴政首先选择了实力最为弱小的韩国作为兼并的对象，派遣内史腾率军奇袭韩国，轻易攻克了韩国首都郑城（今河南新郑），韩王安无力抵抗，只得投降，韩国就此灭亡。秦始皇在韩国故地设置了颍川郡，郡治设在阳翟（今河南禹州）。

次年，趁赵国遭遇严重旱灾之际，秦始皇果断发兵，南北两路夹击赵国。公元前228年，秦军攻破赵国首都邯郸，赵国灭亡，赵王被俘，公子嘉则逃至代城