组织水军，渡过长江，一举击杀项燕和昌平君，占领了楚国南部的会稽城，并在那里设置了会稽郡。

同年，王贲率军攻下辽东，击败代城，燕王喜和代王嘉悉数被俘。在此之前，秦始皇早已暗中收买了齐国丞相后胜，令齐国亲近秦国，断绝与其他各国联系。齐王在其他国家相继灭亡后才意识到秦王的真正意图，企图加强西部防御，但为时已晚。

公元前221年，秦始皇寻找借口，以齐王对待秦国使