刘备大举东征，将巴蜀各郡、县驻军抽调一空。

缺少了足够的兵力，又加上了沉重的赋税，在有心人的鼓动下，巴蜀内部叛乱不断。

这些鼓惑作乱的人，不只是张慕这样的盗寇，还有属地的官员，其中甚至还有一郡的太守，只不过，他们隐于幕后，还带着面具，一时没查出来罢了。

张飞、赵云这段时间分别驻守在巴郡和蜀郡，负责平叛事务，但效果并不明显，尤其是在靠近南中的汉嘉、江阳、建宁等郡